موارد SEC و CFTC حاکی از بررسی تخصیص تجارت و "انتخاب گیلاس" است

نیویورک (اطلاعات نظارتی تامسون رویترز) - تعقیب سفارشات مشتری در معاملات بلوک بزرگتر و اختصاص سفارش اعدام شده به حساب های مشتری متعدد یک روش معمول برای مشاوران سرمایه گذاری است ، تنظیم کننده ها اغلب اقدامات بی پروا برای اختصاص معاملات برنده به حساب های مورد علاقه و برعکس می یابند. عملی که معمولاً به عنوان "انتخاب گیلاس" گفته می شود ، دوباره در اقدامات نظارتی اخیر در کمیسیون معاملات آینده کالا و کمیسیون اوراق بهادار و بورس ظاهر شده است.

یک معامله گر هنگام تماشای صفحه نمایش در کف بورس نیویورک در نیویورک ، ایالات متحده ، 5 فوریه 2018 واکنش نشان می دهد.

پرونده های اخیر-شامل یک نماینده فروش کالاها و یک مشاور سرمایه گذاری-نشان می دهد که دو تنظیم کننده اصلی همچنان به نقض تخصیص تجارت می پردازند که در آن مدیران سرمایه گذاری یا پرسنل بازرگانی تجارت های برنده را برای خودشان یا سایر حساب های مورد علاقه انتخاب می کنند. آنها به عنوان یادآوری برای بنگاهها خدمت می کنند که رسیدگی به کاهش تجارت یا تخصیص ، روندی است که صنعت نمی تواند به آرامی انجام دهد ، و این اقدامات عمدی انتخاب گیلاس در حال شناسایی است.

آجیل و پیچ های معاملات بلوک و تخصیص

در تلاش برای برخورد با همه مشتریان مشورتی به طور مساوی ، مدیران سرمایه گذاری معمولاً سفارشات "جمع" یا دسته ای را به ترتیب بلوک برای کلیه حساب های مشتری جمع می کنند و سپس همه حساب ها را همزمان در یک تجارت بلوک خریداری می کنند یا می فروشند. پس از اجرای ، مدیر باید بلوک را به حساب های مختلف مشتری تقسیم کند. این به عنوان فرایند تخصیص شناخته می شود. این کار معمولاً به صورت الکترونیکی از طریق سیستم های مدیریت سفارش (OMSS) انجام می شود تا این روند کارآمدتر شود و از خطا جلوگیری کند.

از آنجا که قیمت ها در طول روز نوسان می کند ، اغلب در پایان روز بسته به قیمت اجرا شده و قیمت بسته شدن ، می توان تجارت را به عنوان سود یا ضرر اندازه گیری کرد. این امر گاهی اوقات برخی از مشاوران بی پروا را وسوسه می کند تا "انتخاب گیلاس" را برنده یا از دست بدهند و آنها را به روشی ترجیحی به حساب های ترجیحی یا حتی حساب های شخصی یا شرکت خود اختصاص دهند.

به دلیل کسانی که سعی می کنند از طریق انتخاب گیلاس از این آسیب پذیری ساختاری دور بزنند یا از این آسیب پذیری ساختاری استفاده کنند ، تنظیم کننده ها روند تخصیص تجارت بلوک را به بررسی سنگین می پردازند. نکته اصلی اجتناب از مشکلات تعیین تخصیص قبل از اجرای تجارت و تغییر آن پس از آن برای بهره مندی از حسابهای خاص به ضرر دیگران است.

پرونده CFTC مربوط به مسیحی رابرت مایر

اگرچه یک شهرک اخیراً اعلام شده در رابطه با کریستین رابرت مایر ، ارتباط چندانی با سفارشات سفارش ندارد ، اما شیوه های تخصیص کلاهبرداری شبیه به انتخاب گیلاس در قلب این پرونده بود. طبق گفته CFTC ، گفته می شود مایر تجارت غیرمجاز را در حساب های مشتری انجام داده و بعداً برندگان را به حساب خودش منتقل کرد. وی گفت که آنها سهواً در حساب اشتباه قرار گرفته اند ، در حالی که معاملات از دست دادن را در حساب های مشتری ترک می کنند.

CFTC گفت ، مایر ، یک فرد مرتبط با مشاور تجاری کالاهای مینیاپولیس بی نام و معرفی کارگزاری (IB) ، معاملات در گاو ، نفت خام و قراردادهای آتی گندم بین 29 اکتبر 2014 و 28 سپتامبر 2016 قرار داده است. مایر ... "وارد پورتال آنلاین بازرگان کمیسیون معاملات آتی که تمام حساب ها را حمل می کرد ، به بخش انتقال پورتال دسترسی پیدا کرد و با کلاهبرداری اظهار داشت که دلیل درخواست انتقال تجارت این است که وی تجارت را در حساب اشتباه قرار داده است. "CFTC گفت.

سرانجام این شرکت معاملات و نقل و انتقالات غیرمجاز را کشف کرد و سریعاً 105. 090 دلار به مشتریان جعلی پرداخت کرد. CFTC گفت ، این نشان دهنده میزان معاملات باخت که مایر در حسابهای تجاری خود باقی مانده است ، به علاوه معاملات سودآور که مایر به طور نادرست از حساب مشتریان منتقل می شود. طبق این سفارش ، مایر این مبلغ را به منظور بازپرداخت مشتریان جعلی به IB پرداخت کرد.

دستور CFTC مایر را ملزم به پرداخت 100000 دلار جریمه و تحریم معاملات و ثبت نام دائمی برای وی می کند.

موارد SEC مربوط به Roger T Denha و BKS Advisors LLC

طبق دستورات تسویه حساب مربوط به راجر تی. دنا و مشاوران BKS ، LLC ، دنا از آگوست 2003 تا 30 نوامبر 2017 توسط BKS به عنوان نماینده مشاور سرمایه گذاری به کار گرفته شد و سابقه انضباطی قبلی نداشت. دنا صاحب یا مدیر BKS نبود. با این حال ، دنا 197 مشتری و 202 میلیون دلار دارایی تحت مدیریت (AUM) داشت که بیش از نیمی از 365 میلیون دلار AUM این شرکت را که در مارس 2018 گزارش شده است ، نشان می دهد.

SEC ادعا كرد كه از ژانویه 2012 تا نوامبر 2017 ، دنا مشغول انتخاب گیلاس بود. Denha به طور ناعادلانه خریدهای اوراق بهادار را در بین حسابهای مورد علاقه وی - که شامل حساب های شخصی و خانوادگی وی بود - و سایر حساب های مشتریان BKS خود اختصاص داد. این گفته است که وی به طور نامتناسب معاملات سودآور را به حسابهای مورد علاقه اختصاص داده و معاملات غیر متناسب را به حساب های برخی از مشتریان مشاوره اختصاص داده است. SEC گفت: "وی طرح خود را با خرید اوراق بهادار در یک حساب Omnibus اجرا کرد و سپس منتظر تخصیص آن بود تا اینکه پس از فرصتی برای دیدن اینکه آیا اوراق بهادار در قیمت افزایش یافته است یا خیر."

به دستور BKS ، SEC گفت: "BKS نتوانست سیاست ها و رویه هایی را به طور منطقی انجام دهد تا از تخصیص معاملات ناعادلانه و به طور منطقی در نظارت بر دنا جلوگیری کند."SEC همچنین متهم كرد كه طرح انتخاب گیلاس دنا ، منجر به اظهارات گمراه كننده و دروغین به مشتریان مشورتی سرمایه گذاری و مشتریان آینده نگر به ویژه در فرم ADV Part 2A شد.

در حل و فصل BKS ، SEC به همکاری و اقدامات درمانی داوطلبانه انجام شده توسط BKS اشاره کرد.

اقدامات درمانی شامل BKS بود که تحقیقات داخلی خود را انجام می داد ، یک موسسه حقوقی خارجی و مشاور جدید انطباق خارج از کشور ، اصلاح فرم آن و اجرای سیاست های جدید تخصیص تجارت را انجام می داد. BKS بدون پذیرش یا انکار یافته ها به دستور موافقت کرد. این مجازات شد و توافق کرد که جریمه 75000 دلاری را بپردازد. همچنین توافق کرد که بخش های 206 (2) ، 206 (4) و 207 قانون مشاوران و قانون 206 (4) -7 را نقض نکند.

Denha همچنین بدون پذیرش یا انکار یافته ها به دستور موافقت کرد و بخش 10 (ب) قانون مبادله را نقض نشود و قوانین 10B-5 (الف) و 10b-5 (ج) را در زیر و بخش های 206 (1) و 206 قوانین(2) قانون مشاوران.

دنا موافقت کرد که از 412،230. 00 دلار و سود تعصب 35،388. 00 دلار به SEC و جریمه 169،000 دلار به SEC پرداخت کند. وی همچنین از ارتباط با هر مشاور سرمایه گذاری ، کارگزار ، فروشنده ، فروشنده اوراق بهادار شهرداری ، مشاور شهرداری ، نماینده انتقال یا سازمان رتبه بندی آماری شناخته شده ملی منع شد.

وجوه جمع آوری شده از دادرسی از طریق "صندوق عادلانه" برای سرمایه گذاران آسیب دیده توزیع می شود.

غذای آماده و پیشنهادات

از آنجایی که شیوه های تخصیص تجارت همیشه در معرض بالاترین سطح نظارت توسط تنظیم کننده ها به عنوان مناطق پرخطر برای سوءاستفاده های احتمالی است، مشاوران در سمت خرید و کارگزاران در سمت فروش به شدت از سیاست ها و رویه های قوی پیروی می کنند.

دپارتمان های مدیریت پورتفولیو، تجارت و انطباق باید همه تخصیص ها و استثنائات هر خط مشی و رویه ای را هر روز بررسی کنند. هرگونه استثنا یا استثناء از یک تجارت و همچنین هرگونه تخصیصی که بر اساس نسبت انجام نشده است باید مستند و واضح باشد. بررسی روزانه هرگونه خطای تجاری ناشی از تخصیص تجارت را پیگیری می کند و در صورت بررسی توسط تنظیم کننده ها به عنوان مدرکی عمل می کند.

حساب هایی که ریسک بالاتری در نظر گرفته می شوند شامل حساب های معاملاتی در اوراق بهادار غیر نقدشونده، حساب های اختصاصی یا شخصی مدیر یا کارمند، و حساب های سرمایه گذاری تلفیقی است که در آن مدیر، مشاور یا معامله گر پورتفولیو ممکن است منافع اقتصادی بالاتری نسبت به سایر حساب های مشتری داشته باشد.

اگرچه هیچ روش یا روش تخصیص مشخصی وجود ندارد، اما مشاوران باید مطمئن باشند که هر عملی که با دقت استفاده می کنند از سیاست ها و رویه های آنها پیروی می کند. بهترین شیوه های فعلی برای تخصیص تجاری نشان می دهد که سیاست ها و رویه ها، بیش از هر چیز، برای همه مشتریان منصفانه است. هر ترجیحی برای مشتری یک پرچم قرمز بزرگ است.

همه تخصیص های تجاری و سیاست ها و رویه ها باید مستلزم این باشد که تخصیص ها قبل از وارد کردن سفارش مشخص شود. استثناهایی برای چنین خط مشی هایی مجاز است و در برخی موارد ممکن است برای حساب های مشتری خاص مورد نیاز باشد، اما همه استثناها باید کاملاً مستند شوند.

در صورت پر کردن جزئی که مستلزم تخصیص جزئی به همه حساب های شرکت کننده است، فرمولی که تخصیص متناسب و هرگونه استثناء را تعیین می کند نیز باید دنبال شود.

اگر مشاوری سعی می کند چندین بلوک را در چندین کارگزار برای گروه های مختلف حساب های مشتری معامله کند، باید یک خط مشی سفارش چرخشی نیز وجود داشته باشد تا به عنوان مثال، هیچ گروهی از مشتریان در یک شرکت کارگزاری خاص همیشه اولین یا آخرین صف را نداشته باشند.

نگهداری دفاتر و سوابق دقیق و شواهد تخصیص تجاری ضروری است. شرکت ها باید بتوانند اساساً مستند کنند که هر تجارت به درستی تخصیص یافته است. اکثر سیستم های مدیریت سفارش این کار را به صورت خودکار انجام می دهند و امکان یادداشت هر استثنا یا شرایط غیرعادی را ارائه می دهند.

اگرچه شرکت ها ممکن است هیچ قصدی برای چیدن گیلاس نداشته باشند و احساس کنند سیاست ها و رویه هایشان کافی است، آزمایش ها نیز باید به عنوان شواهدی از اثربخشی به طور منظم انجام شود. در BKS، شرکت هیچ قصدی نشان نداد و آشکارا رویه ها و پرونده های خط مشی های خود را کافی می دید. با این حال، ظاهراً دنا موفق به دور زدن سیاست ها شد و شرکت نتوانست بر اقدامات او نظارت و شناسایی کند.

در نهایت، شرکت ها باید بتوانند آنچه را که خط مشی ها و اسناد افشای مشتری شان می گوید، انجام می دهند. هر گونه تغییر بین یک خط مشی، رویه واقعی، و آنچه که به مشتریان توسط توافق نامه های مشاوره مشتری، در فرم ADV، یا در "بروشور" فرم ADV قسمت 2 به مشتریان گفته شده است، ممکن است از نظر تنظیم کننده منجر به نقض شود.

صرف نظر از دارایی مورد معامله، شرکت ها باید تخصیص های تجاری را به عنوان یک حوزه پرخطر در نظر بگیرند که مطمئناً با یک شانه دندانه ظریف توسط تنظیم کننده ها بررسی می شود. حاشیه خطای صفر وجود دارد. سیاست ها، رویه ها و سیستم ها باید دقیق، کامل و بالاتر از همه کاملاً قابل دفاع باشند.

(تاد اهرت یک کارشناس ارشد اطلاعات نظارتی برای اطلاعات نظارتی تامسون رویترز مستقر در نیویورک است.)