جمع آوری کمک های مالی توسط شرکت های دولتی در یک بحران مالی

به روزرسانی های صفحه: این مقاله ، به ویژه با توجه به بیانیه سیاست صادر شده توسط FCA در 8 آوریل 2020 با عنوان "شرکت های ذکر شده و صدور نسخه های بازپرداخت در طول بحران Coronavirus" به روز شده است.

شرکت هایی که با مشکل جدی مالی روبرو هستند ، احتمالاً خود را با توجه به گزینه های تأمین مالی سهام برای تقویت ترازنامه های خود در نظر می گیرند.

در زمان های سریع در حال تغییر و چالش برانگیز ، توانایی حرکت سریع و فکر کردن خلاقانه ممکن است زنده ماندن آینده یک شرکت را تعیین کند. اما در حالی که سرعت و تخیل مهم خواهد بود ، رژیم نظارتی گسترده تر و تأثیر آن بر سهامداران موجود نیز باید بسیار با دقت در نظر گرفته شود.

تصمیم برای افزایش امور مالی سهام توسط مدیران یک شرکت تعیین می شود. با انجام این کار ، مدیران باید به اساسنامه شرکت و قوانین مربوطه ، از جمله قانون شرکت ها 2006 (CA 2006) توجه کنند. شرکت های ذکر شده نیز مشمول قوانین اضافی هستند ، از جمله قوانین خدمات مالی که پیشنهادات عمومی اوراق بهادار و افشای اطلاعات را تنظیم می کند.

در این یادداشت ، ساختارهای مختلف جمع آوری کمک های اضطراری در دسترس شرکت های انگلستان است. شکل جمع آوری کمک های مالی به احتمال زیاد تحت تأثیر ملاحظات قانونی و عملی است که در زیر آمده است. ضمیمه این یادداشت جزئیات بیشتری در مورد قوانین کلیدی ، مقررات و موضوعات حاکمیتی در این زمینه ارائه می دهد.

ملاحظات قانونی کلیدی

• اقتدار به سهام اختصاصی. مدیران شرکت های دولتی ممکن است سهام را تنها در صورتی که صلاحیت مناسب برای انجام این کار را از طرف سهامداران خود داشته باشند ، اختصاص دهند. اکثر شرکت های دولتی در AGM های خود اختیارات خود را به دست می آورند تا حداکثر 66 ٪ از سرمایه سهام صادر شده فعلی خود را به خود اختصاص دهند ، اما بر این اساس که هر مبلغی بیش از 33 ٪ از سرمایه سهام صادر شده فعلی آنها باید از طریق یک موضوع حقوق در یک پیش از پیش صادر شودپایه و اساس
• حقوق قبل از جذب. بیشتر شرکتهای دولتی که حق بیمه دارند ، صلاحیت سالانه را برای صدور 5 ٪ از سرمایه سهام صادر شده فعلی خود برای پول نقد به صورت غیر پیشگیرانه (با توانایی افزایش این 5 ٪ بیشتر برای خرید یا سرمایه گذاری مشخص شده سرمایه) صادر می کنند. شرکت ها و شرکت های دارای لیست استاندارد گاهی اوقات صلاحیت صادر کردن حداکثر 20 ٪ را بر اساس غیرقانونی دارند ، حتی اگر این ممکن است بهترین عمل از منظر حاکمیت شرکت ها نباشد. با این حال ، بسیاری از شرکت ها در تاریخ 1 آوریل 2020 از گروه Preemption (PEG) از این بیانیه استقبال می کنند که توصیه می کند سرمایه گذاران به صورت موردی ، صدور غیر پیشگیرانه توسط شرکت های حداکثر 20 ٪ از آنها را پشتیبانی کنند. سرمایه سهم را به صورت موقت در طول بحران COVID-19 صادر کرد. انجمن بازارهای مالی در گروه بازارهای سرمایه سهام اروپا نیز از این بیانیه استقبال کرده است.
• تخفیف به قیمت بازار. شرکت های دولتی ذکر شده حق بیمه نباید با تخفیف بیش از 10 ٪ به ارزش بازار سهام خود را به صورت غیر پیشگیرانه صادر کنند ، مگر اینکه: (i) تصویب سهامدار خاص به دست آمده است. یا (ب) موضوع برای نقدی در مورد عدم تحقق حقوق قبل از جذب است. جالب است بدانید که آیا سازمان رفتار مالی (FCA) مایل است محدودیت 10 ٪ را در زمینه بحران COVID-19 آرام بگیرد یا خیر. مسئله سهام با تخفیف بیشتر از 5 ٪ به طور کلی تحت اصول گروه پیش از جذب (اصول PEG) دلسرد می شود.
• اقتدار برای ایجاد یک طبقه ترجیحی جدید از اوراق بهادار. مرجع سهامدار خاص برای ایجاد یک کلاس ترجیحی جدید از سهم موظف است.
• انتشار دفترچه. شرکت های ذکر شده حق بیمه در صورت تمایل به صدور بیش از 20 ٪ از سرمایه سهام موجود خود در یک نورد 12 ماهه نگاه ، ملزم به تولید دفترچه هستند. محرک های اضافی نیز ممکن است در شرایط دیگر اعمال شود (به عنوان مثال اگر جمع آوری کمک مالی شامل "پیشنهاد به عموم" باشد).
• کد تصرف: اگر جمع آوری کمک های مالی باعث شود سهامدار 30 ٪ یا بیشتر از حق رأی در یک شرکت دولتی را بدست آورد ، می توان طبق قانون تصرف انگلیس پیشنهاد نقدی اجباری را بدست آورد ، مگر اینکه این الزام توسط سهامداران مستقل شرکت یا از آن چشم پوشی شودپانل تصرف اعطای توزیع را اعطا می کند. مقاله قبلی ما را ببینید.

ملاحظات کلیدی عملی

• آیا به دفترچه نیاز خواهد بود؟در صورت نیاز به مقادیر قابل توجهی از سرمایه جدید ، بیشتر احتمال دارد که یک دفترچه مورد نیاز باشد. با این حال ، تولید دفترچه یک تمرین ساده نیست و شرکت ها باید با دقت در مورد ساختارهای جمع آوری کمک های مالی که به یک مورد نیاز دارند فکر کنند. تولید دفترچه به زمان نیاز دارد و یک دفترچه بدون تأیید قبلی FCA نمی تواند منتشر شود. الزامات محتوای بسیار تجویز شده نیز باید مورد رعایت قرار گیرد. شرکت ها باید توجه داشته باشند که روند تولید دفترچه تأیید شده FCA از ابتدا تا پایان معمولاً 10-12 هفته طول می کشد ، اما ممکن است انجام این کار سریعتر انجام شود. جالب اینجاست که FCA بیانیه ای را در 8 آوریل 2020 منتشر کرد که شرکت های ذکر شده را که در پاسخ به بحران COVID-19 برای استفاده مجدد از سهام جدید برای بازپرداخت ، تشویق می کنند ، برای استفاده از فرم ساده شده دفترچه در صورت امکان استفاده می کنند. این رژیم در ژوئیه سال 2019 معرفی شد و در دسترس شرکت هایی است که حداقل 18 ماه در تجارت در بازار تنظیم شده یا بازار رشد SME پذیرفته شده اند (اگرچه ممکن است گزینه ای نباشد که این پیشنهاد دارای یک مؤلفه غیر اتحادیه اروپا باشدصلاحیت با الزامات افشای خود (به عنوان مثال ایالات متحده)). هنگامی که این رژیم در دسترس باشد ، افشاگری های خاصی را می توان در دفترچه (به عنوان مثال بررسی عملیاتی و مالی ، ساختار سازمانی ، منابع سرمایه ، پاداش و مزایا و شیوه های هیئت مدیره) با آنها پخش کرد. اما در صورت نیاز به بودجه اضطراری سریعتر از اینکه دفترچه تولید شود ، شرکت ها ممکن است نیاز به در نظر گرفتن ساختارهای دیگر (حداقل برای مقابله با نیازهای فوری بودجه خود) داشته باشند.
• صورتهای سرمایه در گردش. حتی اگر نیازهای بودجه یک شرکت بتواند زمان لازم برای تولید دفترچه را در خود جای دهد (به بالا مراجعه کنید) ، باید ملاحظات گزارشگری مالی اضافی از طریق آن کار شود. به عنوان مثال ، یک دفترچه باید حاوی یک بیانیه سرمایه در گردش باشد که تأیید کند سرمایه در گردش در دسترس شرکت حداقل برای 12 ماه کافی خواهد بود. این اظهارات در هر زمان می تواند دشوار باشد ، اما حتی بیشتر در شرایط عدم اطمینان مالی قابل توجه و شرایط بازار به سرعت در حال تحول است.

در 8 آوریل 2020 ، FCA بیانیه ای را منتشر کرد که تصدیق کرد که عدم اطمینان ایجاد شده توسط بحران COVID-19 باعث می شود که مدل سازی مالی زیربنای صورتهای سرمایه در گردش "منحصر به فرد چالش برانگیز" باشد. یکی از چالش های مهم ناشی از الزام تحت توصیه های ESMA (که توسط FCA پشتیبانی می شود) برای بیانیه سرمایه در گردش یا بدون صلاحیت (همچنین به عنوان "پاک" شناخته می شود) یا واجد شرایط است. یک بیانیه غیرقابل قبول تأیید می کند که شرکت مربوطه "سرمایه در گردش کافی برای نیازهای فعلی خود دارد [که حداقل برای دوازده ماه است" "، در حالی که یک بیانیه واجد شرایط باید با تأیید اینکه شرکت مربوطه" سرمایه در گردش کافی برای خود ندارد ، آغاز شودالزامات موجود ، [که حداقل 12 ماه است] ". FCA اذعان کرده است که سرمایه گذاران بعید است که بتوانند با بیانیه های سرمایه در گردش واجد شرایط صرفاً در نتیجه بحران COVID-19 ارائه شوند. به همین دلیل ، FCA رویکرد متفاوتی در مورد بیانیه های سرمایه در گردش ارائه داده است که برای مدت زمان بحران COVID-19 اعمال می شود. تحت این رویکرد:

• فرضیات کلیدی مدل سازی که زیربنای "سناریوی بدترین حالت" یک شرکت است ، می تواند در بیانیه سرمایه در گردش غیر دیگر فاش شود.
• این فرضیات فقط می توانند مربوط به Covid-19 باشند. وت
• باید بیانیه ای وجود داشته باشد که بیانیه سرمایه در گردش در غیر این صورت مطابق با توصیه های ESMA و مکمل فنی بیانیه سیاست FCA در مورد بحران COVID-19 تهیه شده است.

روش های احتمالی جمع آوری کمک های مالی

مسئله حقوق

مسئله حقوق روشی است که عموماً توسط جامعه سرمایه گذاری انگلیس ترجیح داده می شود و شامل ارائه سهام جدید به همه سهامداران متناسب با دارایی های فعلی آنها است. از نظر تئوری ، هیچ محدودیتی برای تخفیف در مورد موضوعات جدید ارائه نمی شود ، و سهامداران موجود که سهام خود را در دست نمی گیرند می توانند "حقوق پرداخت شده NIL" خود را به سایر سرمایه گذاران بفروشند. مسائل مربوط به حقوق معمولاً توسط بانکهای سرمایه گذاری مدیریت جمع آوری کمک های مالی ، از جمله زیر نویسندگان زیر نویس ، تحت تأثیر قرار می گیرد. مسائل مربوط به حقوق همچنین مکانیسمی برای جبران خسارت به "سهامداران تنبل" فراهم می کند.

یکی از مضرات یک مسئله حقوق ، مدت زمانی است که می تواند برای اجرای آن انجام دهد. دفترچه تأیید شده FCA تقریباً همیشه مورد نیاز خواهد بود ، که پیامدهای زمان و هزینه قابل توجهی دارد. علاوه بر این ، یک موضوع حقوق هیچ نتیجه سهام برای یک سرمایه گذار سنگ بنای را تضمین نمی کند ، مگر اینکه: (i) سهامداران موجود از حقوق خودداری کنند و/یا موافقت خود را برای فروش حقوق پرداخت شده صفر خود به آن سرمایه گذار دارند. یا (ب) آن را با قرار دادن محکم در آن سرمایه گذار سنگ بنای سنگ تراشی ترکیب می کند.

قرار دادن و پیشنهاد باز

یک پیشنهاد و پیشنهاد باز شبیه به یک مسئله حقوق است که سهامداران موجود می توانند در آن شرکت کنند و از رقیق شدن خودداری کنند. این ساختار به طور کلی شامل قرار دادن سهام جدید با سرمایه گذاران نهادی است که جمع آوری کمک های مالی را انجام می دهند ، اما به سهامداران موجود اجازه می دهد تا این سهام را تحت یک پیشنهاد باز "بازپرداخت" کنند و این امکان را برای آنها فراهم می کند تا حق متناسب خود را به دست آورند. اگر سهامداران موجود تصمیم بگیرند سرمایه گذاری نکنند ، آنها رقیق می شوند و حق پرداخت آن را ندارند و در غیر این صورت برای عدم تحرک جبران نمی شوند (برخلاف یک موضوع حقوق). این ساختار گاهی اوقات می تواند یک سرمایه گذار سنگ بنای شرکت کننده در دریافت عنصری از سهام شرکت های قرار داده شده به صورت غیر پیشگیرانه (یعنی سهام که موضوع "چرند" نیستند) باشد ، اما این تنها درصورتی امکان پذیر خواهد بود که مقامات سهامدار کافی باشند.

مقررات موجود در قوانین لیست و اصول PEG می تواند تخفیف را به 10 ٪ یا 5 ٪ محدود کند ، مگر اینکه مشاوره گسترده ای صورت گیرد. اگرچه جدول زمانی کمی کوتاه تر از یک مسئله حقوق است ، اما یک دفترچه به طور هماهنگ مورد نیاز است.

قرار دادن بدون دفترچه

شرکتی که از سهامداران صلاحیت صادر کردن سهام را به صورت غیرقانونی برای پول نقد دارد ، می تواند این کار را صرفاً با صدور یک اعلامیه و ورود به توافق نامه اشتراک با یک سرمایه گذار (یا با دریافت یک بانک سرمایه گذاری برای ساختن کتاب سرمایه گذاران) انجام دهد. این تا کنون ساده ترین و سریعترین روش برای جمع آوری امور مالی سهام است اما مبلغی که می تواند جمع آوری شود توسط مقامات سهامدار موجود محدود است و برای شرکت های ذکر شده در بازار اصلی لندن ، به 19. 9 ٪ محدود می شود مگر اینکه دفترچه منتشر شودبشر

قرار گرفتن در صندوق های نقدی

قرار دادن جعبه نقدی یک روش جایگزین برای جمع آوری وجوه جدید است که به عنوان موضوعی برای "غیر نقدی" برای اهداف CA 2006 مشخص می شود. از آنجاحقوق تحت CA 2006 اعمال نمی شود به این معنی که شرکتی که فقط صلاحیت صادر کردن 5 ٪ از یک پیشنهاد غیرقانونی را دارد ، می تواند به طور بالقوه می تواند از این مکان استفاده کند. این سازه ها شامل شرکت های ذکر شده شرکت های ذکر شده به سرمایه گذاران نهادی جدید است زیرا در مورد سهام موجود در یک وسیله نقلیه ویژه در خارج از کشور (که معمولاً در جرسی گنجانیده شده است) که توسط سرمایه گذاران جدید پرداخت می شود ، دریافت می کند. اگر به درستی ساختار یافته باشد ، می توان از مکان های جعبه نقدی نیز برای ایجاد ذخایر قابل توزیع با استفاده از مقررات تسکین ادغام تحت CA 2006 استفاده کرد.

جمع آوری کمک های مالی اعلام شده توسط SSP Group PLC در 25 مارس 2020 به عنوان یک جعبه نقدی ساخته شده است. براساس شرایط این جمع آوری کمک های مالی ، SSP توانست به صورت غیر پیشگیرانه ، سهام جدیدی را صادر کند که حداکثر 19. 99 ٪ از سرمایه سهام قبلی خود را نشان می داد.

مزیت اصلی این ساختار سرعت است. مشروط بر اینکه این شرکت به اندازه کافی مقامات سهامدار موجود را برای صدور سهام جدید در زیر صندوق پول نقد داشته باشد ، می توان از نیاز به تماس با یک جلسه سهامدار جلوگیری کرد. اما اگر یک جلسه سهامدار لازم باشد ، لازم نیست که یک قطعنامه ویژه به حقوق قبل از جذب ناپدید شود (در عوض یک قطعنامه معمولی برای به دست آوردن اختیار کافی برای اختصاص سهام باید کافی باشد). اگر یک شرکت ذکر شده حق بیمه بخواهد بیش از 20 ٪ از سرمایه سهام موجود خود را در زیر جعبه نقدی صادر کند ، یک دفترچه نیز لازم است.

با این حال ، مکان های نقدی در گذشته در جامعه سرمایه گذاری گسترده تر اختلاف نظر را به خود جلب کرده است. بنابراین واکنش سرمایه گذار باید قبل از دنبال کردن جعبه نقدی با دقت در نظر گرفته شود.

لوله های

در خارج از انگلستان ، سرمایه گذاران سهام خصوصی اغلب با دستیابی به سهام ترجیحی ، اوراق قرضه قابل تبدیل و در برخی موارد ، سهام عادی را در ترکیب با موضوع ضمانت ها در شرکت های دولتی سرمایه گذاری می کنند. این ساختار معمولاً به عنوان سرمایه گذاری خصوصی در سهام عمومی (لوله ها) گفته می شود.

یکی از نمونه های مهم لوله در آخرین بحران مالی جهانی ، سرمایه گذاری Berkshire Hathaway وارن بوفه 5 میلیارد دلار سهام ترجیحی (که سود سهام 10 ٪ را پرداخت کرده بود) به گلدمن ساکس بود. سهام ترجیحی باعث شد گلدمن ساکس بتواند سهام را که در سال 2011 انجام داد ، بازخرید کند. علاوه بر این ، برکشایر هاتاوی ضمانت هایی را برای خرید 5 میلیارد دلار سهام مشترک در گلدمن ساکس (که در سال 2013 توسط برکشایر هاتاوی انجام شد) دریافت کرد.

در همین حال ، در بحران مالی فعلی ، شرکت کارناوال بیش از 6 میلیارد دلار جمع آوری کرده است که بیشتر آن با بدهی های ارشد با بازده بالا است. این جمع آوری کمک های مالی شامل 4 میلیارد دلاری پیشنهاد اوراق قرضه امن 5 ساله است که با یک کوپن سالانه 11. 5 ٪ قیمت گذاری شده است. به عنوان یک شرکت درجه سرمایه گذاری ، ترتیبات بدهی موجود آن مانع از افزودن بدهی های ارشد نمی شود و توانست امنیت را نسبت به کشتی های خود اعطا کند. کارناوال همچنین 500 میلیون دلار سهام مشترک و 1. 75 میلیارد دلار اوراق قابل تبدیل به فروش می رساند که این یک کوپن سالانه 5. 75 ٪ را به خود جلب می کند. این رویکرد تأمین مالی چند لایه ممکن است الگویی برای سایر مشاغل تحت تأثیر باشد.

تا به امروز ، لوله ها در بازار انگلستان بسیار شیوع کمتری داشته اند. این در درجه اول به دلیل ویژگی های موجود در بازار انگلستان است که می تواند انواع سرمایه گذاران را که در لوله ها در ایالات متحده سرمایه گذاری می کنند ، از جمله:

• محدودیت هایی که در مورد توانایی مدیران برای صدور سهام عادی جدید برای پول نقد و کلاسهای جدید سهام ترجیحی و بدهی قابل تبدیل اعمال می شود.
• رژیم سوءاستفاده از بازار در انگلستان که محدودیت های سختی را در رابطه با انتشار اطلاعات داخلی به صورت انتخابی اعمال می کند (به عنوان مثال به یک سهامدار کنترل کننده که موافقت می کند یک سرمایه گذار استراتژیک شود).
• در مورد شرکت هایی که دارای لیست حق بیمه هستند ، الزام به توافق با سهامداران کنترل کننده خود به منظور حفظ درجه ای از استقلال بین سهامدار کنترل کننده و شرکت ذکر شده است. وت
• سایر ملاحظات نظارتی و نظارت بر شرکت های انگلیس (به ویژه اصول PEG ، که توسط جامعه سرمایه گذاری انگلیس بسیار پشتیبانی می شوند).

با این وجود ، با وجود این ، شرکت هایی که با مشکل جدی مالی هستند ، می خواهند در مورد گزینه های تأمین اعتبار سهام خود از ذهن خود باز باشند. با انجام این کار ، آنها ممکن است خود را با توجه به ساختارهایی با ویژگی های مشابه موارد ذکر شده در زیر ، در نظر بگیرند.

• قرار دادن بنگاه که به سرمایه گذار سهام سهام مادی و حق قراردادی برای معرفی یک مدیر در هیئت مدیره (برای تأثیرگذاری در جهت آینده شرکت) می دهد. علاوه بر این ، یک سرمایه گذار استراتژیک یا مالی ممکن است به دنبال ضمانت نامه برای اشتراک سهام اضافی با حق بیمه قیمت فعلی بازار باشد.
• مسئله اوراق قرضه که کوپن بالایی را به خود جلب می کند (به عنوان مثال 8 ٪) و با حق بیمه قیمت فعلی بازار به سهام عادی تبدیل می شود. این اوراق می تواند پس از یک دوره زمانی ثابت (به عنوان مثال 3 سال) ، دوباره با حق بیمه قیمت صدور (به علاوه علاقه بدون پرداخت) ، در گزینه دارنده اوراق قرضه قابل بازخرید باشد. علاوه بر این ، یک صادرکننده می تواند شامل برخی از حقوق تبدیل اجباری باشد (به عنوان مثال اگر قیمت سهم 150 ٪ بالاتر از قیمت تبدیل باشد). سرمایه گذار نیز ممکن است ضمانت نامه صادر شود. بسیاری از مفسران استدلال می کنند که وثیقه های دولت باید به عنوان اوراق قرضه قابل تبدیل ساخته شود.
• مسئله طبقه جدیدی از اولویت که دارای حق سود سهام ترجیحی است ، شرایط تبدیل مشابه اوراق قرضه قابل تبدیل ، حقوق بازپرداخت و حقوق رضایت طبقاتی برای اقدامات شرکت های مادی. این می تواند به سرمایه گذاری سنتی سهام خصوصی در شرکت های خصوصی نزدیک تر باشد.

نتیجه گیری

طیف وسیعی از گزینه های جمع آوری کمک های مالی باید در دسترس شرکت هایی باشد که خود را در دشواری جدی مالی پیدا می کنند. با این حال ، تعداد گزینه هایی که در عمل موجود است ، احتمالاً به نحوه شروع برنامه های اولیه بستگی دارد.

انتخاب گزینه مناسب نیاز به فکر دقیق ، برنامه ریزی و خلاقیت دارد. در صورت وجود نیاز به مشاغل فشرده برای جلوگیری از یک دفترچه یا جلسه سهامدار ، یک صندوق پول نقد تا 19. 99 ٪ سرمایه سهام موجود (جایی که مرجع ناامید کننده موجود 5 ٪ محدود می کند) می تواند بسیار مفید باشد. در موارد دیگر ، ممکن است در جذب سرمایه گذاری از صندوق های سرمایه گذاری که ممکن است تخصص خاصی (و همچنین سرمایه) برای ارائه داشته باشد ، مزایای مادی برای شرکت های دولتی وجود داشته باشد. در این شرایط ، جمع آوری کمک های مالی و لوله های غیر سنتی باید در نظر گرفته شود. در موارد دیگر ، شرکت ها حتی ممکن است خود را با توجه به راه حل های تخیلی تر ، مانند تغییر دسته لیست خود (به عنوان مثال مهاجرت از لیست حق بیمه به یک لیست استاندارد یا ، شاید بیشتر ، حرکت به بازار سرمایه گذاری جایگزین) در نظر بگیرند تا در یک قرار بگیرند. مجموعه ای از قوانین مختلف و رسیدن به اهداف بودجه فوری آنها.

MacFarlanes دارای تخصص پیشرو در بازار مشاوره در مورد سهام خصوصی و شرکت های دولتی است. MacFarlanes اخیراً به لارنس قدم زدن در مورد احیای استون مارتین لاگوندا توصیه کرده است. براساس این جمع آوری کمک های مالی ، کنسرسیوم ، به رهبری لارنس استرول ، سهام خود را به نمایندگی از سهام 25 ٪ در این شرکت برگزار می کند.

ضمیمه

CA 2006 - وظایف وفاداری مدیران

مدیران باید راحت باشند که در مقایسه با سایر گزینه های موجود ، هرگونه جمع آوری کمک های مالی موفقیت شرکت را به نفع اعضای به طور کلی ارتقا می بخشد. به عنوان مثال ، جمع آوری کمک های مالی که به شدت سهامداران موجود را رقیق می کند ، باید در برابر گزینه های جایگزین که دارایی های مربوطه سرمایه گذاران را حفظ می کند ، متعادل شوند.

مدیران باید به سایر موارد ، مانند عواقب احتمالی تصمیم خود در دراز مدت ، منافع کارمندان و لزوم تقویت روابط تجاری با تأمین کنندگان ، مشتریان و دیگران توجه کنند.

مدیران همچنین باید اختیارات خود را مطابق با مقالات شرکت خود و فقط برای اهداف قانونی اعمال کنند. به عنوان مثال ، اگر انگیزه اصلی مدیران هنگام صدور سهام ، رقیق کردن سهامدار خاص به جای افزایش حقوق صاحبان سهام است ، این احتمالاً استفاده غیرقانونی از اختیارات خواهد بود.

با کمک ، دادگاه های انگلیس مدتهاست که تمایلی به تصمیمات تجاری حدس دوم توسط مدیران شرکت ندارند. این در مورد Sharp V Blank اخیر ، که مربوط به توصیه مدیران Lloyds Bank برای رای دادن به نفع تصاحب HBO در طول بحران مالی جهانی است ، تقویت شد. در این حالت ، قاضی تصمیم گرفت که این آزمایش هنگام بررسی تعهدات مدیران در ارائه توصیه به سهامداران به شرح زیر باشد: "می تواند یک رئیس یا مدیر اجرایی با صلاحیت منطقی یک بانک بزرگ به طور منطقی به این دیدگاه برسد (از نظراطلاعات موجود و در بازه زمانی لازم است) که این خرید برای لویدز و سهامداران آن سودمند بوده است؟یا آیا چنین مدیریتی که از ضرورت برخوردار باشد ، به این نظر رسیده است که کسب سود مفید نیست؟"

اگر شرکت در حال نزدیک شدن به ورشکستگی باشد ، منافع طلبکاران به جای سهامداران مهم می شوند. این امر باعث می شود تا صادرکننده بتواند عمل در خارج از اصول PEG را برای افزایش سهام عدالت توجیه کند (برای خلاصه اصول PEG به زیر مراجعه کنید). دولت همچنین تأثیر Covid-19 را بر روی مدیران به رسمیت شناخته است. با توجه به این موضوع ، دولت اعلام کرده است که قصد دارد موقتاً مقررات تجاری اشتباه را با تأثیر گذشته نگر از 1 مارس 2020 به حالت تعلیق درآورد تا مدیران بتوانند در صورت عدم موفقیت شرکت ، تجارت را در طول Covid-19 ادامه دهند. این به طور بالقوه به مدیران فرصت بیشتری می دهد تا بهترین راه حل بازپرداخت برای تجارت را پیدا کنند.

برای کسب اطلاعات بیشتر ، لطفاً به توجیهی قبلی ما در مورد موضوع مراجعه کنید.

CA 2006 - اقتدار سهام سهام

تحت CA 2006 ، مدیران شرکت های دولتی فقط در صورت مجاز به انجام این کار با قطعنامه عادی می توانند سهام جدیدی صادر کنند (اکثریت ساده ای از افراد شرکت کننده و رای گیری).

مسئله سهام جدید برای پول نقد به صورت غیر پیشگیرانه نیاز به قطعنامه ویژه (75 ٪ از افراد شرکت کننده و رای گیری) دارد تا حقوق قبل از جذب را نادیده بگیرند.

بیشتر شرکت های دولتی در AGM های خود اقتدار می گیرند:

• حداکثر 66 ٪ از سرمایه سهام صادر شده فعلی خود را جمع می کنند ، اما بر این اساس که هر مبلغی بیش از 33 ٪ از سرمایه سهام صادر شده فعلی آنها فقط باید برای مسائل مربوط به حقوق کاملاً پیشگیرانه اعمال شود. وت
• بین 5 تا 20 درصد سرمایه سهام موجود خود را برای پول نقد به صورت غیر پیشگیری کننده صادر کنید.

CA 2006 - ممنوعیت کمک های مالی

یک شرکت دولتی نمی تواند برای خرید سهام خود کمک مالی کند. این موضوع در زمینه جمع آوری کمک های مالی که Barclays Bank از برخی سرمایه گذاران در سال 2008 به دست آورد ، برای جلوگیری از کمک مالی دولت ، به طور گسترده در نظر گرفته شد. در این حالت ، توسط دفتر کلاهبرداری جدی ادعا شده بود که Barclays Bank در رابطه با وام 3 میلیارد دلاری از Barclays Bank به قطر در همان سال کمک مالی غیرقانونی انجام داده است.

فکر دقیق باید به ساختار و شرایط تجاری سرمایه گذاری سهام توسط سرمایه گذاران مالی استراتژیک داده شود.

بیانیه اصول گروه قبل از جذب (PEG) توسط FRC صادر شده است

اگرچه هیچ محدودیتی تجویز در اصول PEG در مورد میزان تخفیف یا رقیق شدن برای یک مورد خاص (بر خلاف یک عمومی) از عدم پذیرش حقوق پیش از خود نشان داده نشده است ، قسمت 3 دستورالعمل ها بر اهمیت گفتگو با سهامداران و توجیه تأکید می کند. برای مسئله سهام

بسیاری از شرکت ها در تاریخ 1 آوریل 2020 از PEG از PEG استقبال می کنند که توصیه می کند سرمایه گذاران در صورت بروز مواردی به صورت موردی ، صدور غیرقانونی توسط شرکتهای حداکثر 20 ٪ از سرمایه سهم صادر شده خود را به صورت موقت در طول موقت در نظر بگیرند.covid-19 Crisis. این امر باید استفاده از مکان های صندوق های نقدی را برای شرکت ها آسانتر کند.

سهامداران نهادی ممکن است اولویت یک مسئله حقوق داشته باشند ، که این امر باعث می شود تا حقوق پرداخت شده NIL معامله شود.

لیست قوانین

شرکت هایی که دارای لیست حق بیمه هستند ، منوط به الزامات قبل از جذب هستند ، اما در صورت تصویب قطعنامه ویژه تحت CA 2006 برای حقوق پیشگیری قانونی ، این موارد اعمال نمی شود.

شرکت های دولتی با لیست حق بیمه نباید با تخفیف بیش از 10 ٪ به ارزش بازار سهام خود را به صورت غیر پیشگیرانه صادر کنند ، مگر اینکه: (i) تصویب سهامدار خاص به دست آمده است. یا (ب) مسئله سهم برای نقدی در یک عدم توافق موجود در حقوق قبل از جذب است.

در صورتی که شرکت های دارای لیست حق بیمه در هنگام جستجوی مقامات سهامدار اضافی موظفند ، الزامات افشای گسترده ای اعمال شود. هدف از این امر اطمینان از سهامداران درک پیامدها است.

پیش بینی می شود سهامداران کنترل (30 ٪+) در شرکت هایی که دارای لیست حق بیمه هستند ، برای اطمینان از استقلال خود با صادرکننده توافق نامه روابط برقرار کنند. یک سرمایه گذار سنگ بنای یا استراتژیک ممکن است بخواهد اصرار داشته باشد که یک شرکت لیست شده حق بیمه به لیست استاندارد (یا بازار سرمایه گذاری جایگزین) منتقل شود تا نیازی به چنین توافق نامه ای نباشد و بتواند تأثیر بیشتری داشته باشد.

قوانین ویژه "طرف مرتبط" نیز در مورد معاملات بین سهامداران مهم و صادرکننده اعمال می شود.

رمز تصاحب

اگر پیروی از سهام جدید ، سهامدار در نهایت کنترل 30 ٪ یا بیشتر از حق رای دادن به صادرکننده را کنترل کند ، باید قطعنامه عادی سهامداران مستقل شرکت تصویب شود تا از الزام کنترل کننده جدید برای ارائه پیشنهاد نقدی به این پیشنهاد خودداری کند. سهامداران با قیمت مسئله (قطعنامه "سفید").

پانل تصرف می تواند برای شرکتها با مشکل جدی مالی ، توزیع کند. مقاله قبلی ما را ببینید.

کد حاکمیت شرکتی

انتظار می رود شرکت ها اکثریت مدیران غیر اجرایی مستقل (INED) و یک رئیس مستقل داشته باشند. اینها الزامات الزام آور قانونی نیستند ، اگرچه انحرافات باید توجیه شوند و ممکن است در هنگام بحران فوری که انحراف توجیه شده را پشت سر می گذارد ، از بین برود.

وام دهنده رضایت و چشم پوشی

شرکت ها همچنین باید در نظر بگیرند که آیا برنامه های تأمین مالی آنها تحت تأثیرات تأمین مالی بدهی موجود در آن تأثیر دارد - به عنوان مثال ، آیا ممکن است هر وام دهنده رضایت یا چشم پوشی داشته باشد. این امر ممکن است به ویژه در صورتی که شرکت ها قصد دارند اوراق قرضه قابل تبدیل یا سایر ابزارهای مشابه را صادر کنند ، بسیار مهم باشد.

ضد اعتماد و تغییر تجزیه و تحلیل کنترل

اگر یک سهامدار پس از جمع آوری کمک مالی سهم قابل توجهی در شرکت داشته باشد ، محتاطانه ارزیابی این است که آیا:

• این معامله باعث می شود هرگونه ترخیص ادغام در حوزه های قضایی خاص باشد. یا
• هرگونه تغییر مقررات کنترل در تجارت شرکت ایجاد می شود (به عنوان مثال بدهی بانکی موجود).

دیگر تغییر نظارتی تجزیه و تحلیل کنترل

اگر این شرکت مشاغل تنظیم شده خاصی را اداره کند ، ممکن است قبل از اینکه بتواند به یک کنترل کننده تبدیل شود ، ممکن است به تأیید یک نهاد نظارتی (مانند FCA یا سازمان تنظیم احتیاط) نیاز داشته باشد.

مقررات

بسته به اندازه و/یا ماهیت جمع آوری کمک های مالی ، شرکت ممکن است نیاز به انتشار دفترچه در رابطه با مسئله سهام جدید داشته باشد.

این امر به تأیید FCA نیاز دارد و جدول زمانی را به میزان قابل توجهی طولانی می کند.