در کارگزار ثبت نام کنید

SEC کارگزار را به دلیل عدم ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری و رویه های ناکافی برای اطمینان از ثبت تحریم می کند: یادآوری برای کارگزاران و مدیران صندوق

در 14 سپتامبر 2022، SEC یک دستور اداری تسویه شده، همچنین به تاریخ 14 سپتامبر ("دستور") را اعلام کرد که جریمه هایی از جمله جریمه 100000 دلاری را برای یک کارگزار ثبت شده ("کارگزار") برای عدم ثبت نام به عنوان (1) تعیین می کند. یک مشاور شهرداری، بر خلاف بند 15B(a)(1)(B) قانون بورس اوراق بهادار 1934 ("قانون مبادله")، و (2) به طور منطقی بر اشخاص مرتبط خود با توجه به قوانین و مقررات قابل اجرا نظارت می کند. مشاوره به نهادهای شهرداری، بر خلاف قانون G-27 هیئت مقررات اوراق بهادار شهرداری ("MSRB")، و در نتیجه، قانون مبادله بخش 15B(c)(1). این دستور یادآوری می کند که افرادی که با نهادهای شهرداری، از جمله کارگزاران و مدیران صندوق ها در تماس هستند، باید خط مشی ها و رویه های مکتوب داشته باشند تا اطمینان حاصل کنند که می دانند چه فعالیت هایی باعث می شود آنها مشاور شهرداری شوند و آیا نیاز به ثبت نام دارند یا داشتنمعافیت یا محرومیت موجود

یافته های SEC

بروکر خدمات کارگزاری نهادی را به برخی از نهادهای شهرداری، از جمله یک شهر غرب میانه که در دستور به عنوان "نهاد شهرداری" توصیف شده است، ارائه می دهد.[1] کارگزار به طور موقت قبل از 1 ژوئیه 2014 به عنوان مشاور شهرداری ثبت شده بود اما پس از آن دیگر به عنوان مشاور شهرداری ثبت نشد.[2] بین سال های 2017 و 2019، یک نماینده ثبت شده ("نماینده ثبت شده") کارگزار در مورد اوراق بهاداری که با درآمد اوراق مشارکت شهرداری خریداری شده بودند (معمولاً درآمدهای ارائه شده از اوراق مشارکت شهرداری که هنوز خرج یا اعمال نشده اند، به نهاد شهرداری مشاوره ارائه کرد. برای استفاده مورد نظرشان). SEC دریافت که نماینده ثبت شده توصیه کرد که نهاد شهرداری محصولات مالی خاصی را خریداری کند، که در نهایت توسط نهاد شهرداری با درآمدهای اوراق قرضه شهرداری خریداری شد. علاوه بر این، SEC دریافت که «ارتباطات [کارگزار] و نماینده ثبت شده شامل نظرات یا دیدگاه های ذهنی بود که بیش از اطلاعات عمومی صرف را منتقل می کرد.»این ارتباطات برای تبدیل شدن بروکر به یک مشاور شهرداری که ملزم به ثبت نام بود کافی بود.

SEC همچنین دریافت که کارگزار سیستمی را برای نظارت بر فعالیت های اوراق بهادار شهرداری افراد همکار خود که به طور منطقی برای دستیابی به رعایت قوانین ، مقررات و قوانین MSRB طراحی شده اند ، حفظ نکرده است. در طول دوره مربوطه ، کارگزار رویه های نظارتی ("WSPS") را نوشت که آن را ملزم به "انجام امور مالی عمومی و اوراق بهادار شهرداری خود می کرد تا به گونه ای انجام دهد تا شرکت را به عنوان مشاور شهرداری ثبت نام و تنظیم کند."[3] با این حال ، SEC دریافت که سیستم نظارتی کارگزار ناکافی است (1) نمایندگان ثبت شده را قادر می سازد بدانند که چه زمانی ارتباطات می تواند به عنوان مشاور شهرداری ثبت نام کند ، (2) پرسنل آموزش را با توجه به الزامات آموزش مشاور مشاور شهرداری ، و (3)) انجام نظارت بر ارتباطات الکترونیکی برای شناسایی تخلفات احتمالی قوانین ثبت نام مشاور شهرداری. در نتیجه ، کارگزار نتوانست به طور منطقی از فعالیتهای مشاور مشاور شهری ثبت نشده یا جلوگیری کند.

نقض

این دستور تصریح کرد که عدم ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری نقض بند 15b (الف) (1) (ب) قانون مبادله است. علاوه بر این ، این امر اظهار داشت كه عدم موفقیت كارگزار در ایجاد و حفظ یك سیستم كافی برای نظارت بر فعالیتهای اوراق بهادار شهرداری افراد مرتبط با آن كه به طور منطقی برای دستیابی به رعایت قوانین ، مقررات و قوانین MSRB طراحی شده اند ، نقض قانون MSRB G-27 است (ه) ، که نیاز به رویه های نظارتی مناسب دارد ، و بنابراین ، از بخش 15b (c) (1) قانون مبادله. بخش 15b (c) (1) تا حدودی تصریح می کند: "هیچ کارگزار ، فروشنده ، فروشنده اوراق بهادار شهرداری یا مشاور شهرداری نباید از نامه ها یا هر وسیله یا ابزار تجارت بین المللی استفاده کند تا از طرف یا به نمایندگی از یک شهرداری مشاوره کند. نهاد یا شخص موظف با توجه به محصولات مالی شهرداری ، صدور اوراق بهادار شهرداری یا انجام درخواست یک نهاد شهرداری یا شخص موظف ، بر خلاف هرگونه قاعده [MSRB]. "

هیچ یافته ای مبنی بر اینکه کارگزار عضو MSRB است وجود ندارد. SEC دریافت که کارگزار در نقض "اراده" قانون MSRB G-27 است حتی اگر کارگزار عضو نبود و بدون توجه به اینکه آیا متوجه شده است که این قانون برای فعالیت های خود اعمال می شود.[4]

چه کسی باید رویه های نظارتی مورد نیاز قانون G-27 داشته باشد؟

ممکن است برای برخی از خوانندگان جای تعجب داشته باشد که حتی اگر عضو MSRB نباشند ، می توانند با یک قانون MSRB نقض کنند. اگر شما یک مشاور شهرداری هستید و ثبت نام نکرده اید ، می توانید نه تنها از الزام ثبت نام بلکه قانون MSRB که شما را ملزم به انجام مراحل نظارت کافی برای اطمینان از ثبت نام کرده اید ، نقض کنید. اگر مشاور شهرداری نیستید ، شما در مورد الزام ثبت نام یا قانون مراحل نظارتی نقض نمی کنید.

بخش 15b (c) (1) می گوید که "کارگزاران" که به عنوان مشاوران شهرداری (یا کارگزاران اوراق بهادار شهرداری) عمل می کنند ، تابع قوانین MSRB هستند و بنابراین ، باید رویه های نظارتی را انجام دهند تا از جمله موارد دیگر اطمینان حاصل کنند که آنها ثبت نام کرده انددر صورت نیاز به آنها. با این حال ، بخش 15b (c) (1) و قانون G-27 باعث نمی شود که رویه های نظارتی نداشته باشید تا مطمئن شوید که اگر در واقع به عنوان مشاور شهرداری یا کارگزار اوراق بهادار شهرداری عمل نمی کنید ، ثبت نام کرده اید. اگر رویه های نظارت مشاور مشاور شهرداری شما ناکافی یا حتی وجود ندارد ، اما با خوش شانس ، شما هرگز به عنوان یک مشاور شهرداری یا کارگزار اوراق بهادار شهرداری عمل نمی کنید ، شما نقض G-27 نخواهید شد. اما اگر با نهادهای شهرداری تجارت کنید ، این راهی برای گذراندن زندگی نیست.

معافیت ها و استثنائات مختلف برای دسته های مختلف افراد اعمال می شود ، و نیاز به انجام مراحل برای آزمایش اینکه آیا شما مشاور شهرداری هستید به ماهیت تجارت شما بستگی دارد و اینکه آیا می تواند در آینده تغییر کند و شامل فعالیت های مشاوره شهرداری باشد. در اینجا چند نمونه آورده شده است:

• کارگزارانکارگزاری که معاملات اوراق بهادار را برای یک نهاد شهرداری که عواید عرضه اوراق بهادار شهرداری را سرمایه گذاری می کند، انجام می دهد، اگر مشاوره یا توصیه هایی در رابطه با محصولات مالی شهرداری یا انتشار اوراق بهادار شهرداری ارائه نکند، مشاور شهرداری نیست. ساختار، زمان بندی، شرایط و سایر موارد مشابه مربوط به محصولات یا مسائل مالی.«محصول مالی شهرداری» اصطلاح تعریف شده ای است که شامل استراتژی های سرمایه گذاری طرح ها یا برنامه هایی برای سرمایه گذاری درآمد حاصل از اوراق بهادار شهرداری می شود. هر کارگزاری که معاملات اوراق بهادار را برای نهادهای شهرداری انجام می دهد باید سیاست ها و رویه هایی برای آموزش افراد مرتبط در مورد اینکه چه فعالیت هایی نیاز به ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری دارد و سیستمی برای آزمایش و نظارت بر ارتباطات افراد مرتبط برای اطمینان از عدم ارائه مشاوره شهرداری داشته باشد. خدمات.

• عوامل قرارگیریتعریف "مشاور شهرداری" شامل شخصی است که "درخواست یک نهاد شهرداری را انجام می دهد.""درخواست یک نهاد شهرداری" ، به عنوان ارتباطات با یک نهاد شهرداری ، برای جبران خسارت ، از طرف یک کارگزار ، فروشنده ، فروشنده اوراق بهادار شهرداری ، مشاور شهرداری یا مشاور سرمایه گذاری که با آنها وکیل وابسته نیست ، تعریف شده است. هدف از به دست آوردن یا حفظ مشارکت چنین شخص. در مورد مشاور سرمایه گذاری ، این تعریف مشخص می کند که مشارکت ارائه خدمات مشاوره سرمایه گذاری به نمایندگی از یک نهاد شهرداری است [تأکید ارائه شده]. در پاسخ به قوانین پیشنهادی ، از جمله موارد دیگر ، عبارت "درخواست یک نهاد شهرداری" ، SEC اظهار داشت كه این عبارت را نباید تفسیر كرد تا شامل یك عامل محل قرارگیری از نهاد شهرداری برای سرمایه گذاری در صندوق جمعی باشد ، حتی اگر اگرتوصیه شده توسط یک مشاور سرمایه گذاری. SEC موافقت كرد و اظهار داشت كه یك نماینده محل در حال درخواست سرمایه گذاری توسط یك نهاد شهرداری به نمایندگی از صندوق ، از طرف مشاور سرمایه گذاری درخواست نمی كند تا نهاد شهرداری بتواند خدمات مشاور سرمایه گذاری را حفظ كند.[5] با این حال ، اگر یک نماینده محل از یک نهاد شهرداری درخواست کند تا یک حساب جداگانه را با یک مشاور سرمایه گذاری باز کند تا مشاور سرمایه گذاری بتواند در مورد سرمایه گذاری درآمدهای یک پیشنهاد شهرداری به نهاد شهرداری توصیه کند (و عامل قرارگیری وابسته به آن نیست. مشاور سرمایه گذاری) ، نماینده محل قرارگیری می تواند به عنوان مشاور شهرداری برای شرکت در آن نوع درخواست ثبت نام کند. نمایندگان محل قرارگیری باید سیاست ها و رویه هایی را برای آموزش افراد مرتبط در مورد تفاوت بین دو نوع درخواست و نظارت و جلوگیری از درخواست مستقیم از طرف مشاوران سرمایه گذاری در صورت عدم ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری داشته باشند.

• مشاوران سرمایه گذاری. قانون بورس بخش 15b (ه) (4) (ج) از تعریف مشاور شهرداری مستثنی نیست "هر مشاور سرمایه گذاری که تحت قانون مشاوران سرمایه گذاری در سال 1940 ثبت شده است ، یا افراد مرتبط با چنین مشاوران سرمایه گذاری که مشاوره سرمایه گذاری را ارائه می دهند."ثبت نام به عنوان مشاور سرمایه گذاری برای واجد شرایط بودن برای معافیت کافی نیست. مشاور سرمایه گذاری باید مشاوره سرمایه گذاری را ارائه دهد ، و SEC در قانون 15B1-1 (د) (2) (ب) روشن می کند که ، برای اهداف محرومیت مشاور سرمایه گذاری ، مشاوره سرمایه گذاری شامل "مشاوره در مورد اینکه و چگونه استاوراق بهادار شهرداری ، مشاوره در مورد ساختار ، زمان بندی و شرایط صدور اوراق بهادار شهرداری و سایر موارد مشابه ، توصیه های مربوط به مشتقات شهرداری یا درخواست یک نهاد شهرداری یا شخص واجب را صادر کنید. "[6] یک مشاور سرمایه گذاری که مشاوره ای به اشخاص شهرداری ارائه می دهد باید سیاست ها و رویه هایی را برای آموزش افراد مرتبط در مورد تفاوت مشاوره سرمایه گذاری و سایر انواع مشاوره و خدماتی که محرومیت از ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری را فراهم نمی کند ، داشته باشد. آزمایش و جلوگیری از جبران خسارت مشاور سرمایه گذاری برای ارائه انواع دیگر مشاوره و خدمات بدون ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری.

• مدیران صندوق. در نسخه تصویب ، SEC اظهار داشت كه یك وسیله نقلیه سرمایه گذاری تلفیقی (به عنوان مثال ، صندوق پرچین ، صندوق سهام خصوصی ، صندوق املاک و مستغلات یا استخر کالاها) را تفسیر می کند. یک مشاور شهرداری ، هنگامی که وسیله نقلیه سرمایه گذاری جمع شده حاوی درآمد حاصل از صدور اوراق بهادار شهرداری است ، صرف نظر از این که آیا تمام وجوه سرمایه گذاری شده در وسیله نقلیه بودجه نهادهای شهرداری است. "[7] مشاور یک وسیله نقلیه سرمایه گذاری جمع شده که حداقل یک شرکت کننده در نهاد شهرداری دارد که درآمد حاصل از صدور اوراق بهادار شهرداری را سرمایه گذاری کرده است ، باید به عنوان یک مشاور شهرداری ثبت شود ، مگر اینکه به عنوان مشاور سرمایه گذاری ثبت شده یا تجارت کالاهای ثبت شده مستثنی باشدمشاوربرخی از مشاوران صندوق املاک و مستغلات ملزم به ثبت نام به عنوان مشاور سرمایه گذاری نیستند زیرا این صندوق ها به جای اوراق بهادار املاک و مستغلات ، املاک و مستغلات دارند. این که آیا یک مشاور صندوق املاک و مستغلات موظف است به عنوان مشاور شهرداری ثبت شود ، ممکن است به این نتیجه برسد که آیا سرمایه گذاران نهاد شهرداری در حال سرمایه گذاری درآمدهای صدور اوراق بهادار شهرداری هستند یا در عوض ، وجوهی که درآمد حاصل از صدور اوراق بهادار شهرداری نبوده است یا"صرف شده است" ، یعنی به استفاده از درآمد حاصل از آن درآمده است.[8] نمونه ای از دومی درآمد حاصل از صدور اوراق بهادار شهرداری است که برای تأمین اعتبار یک سیستم بازنشستگی کارمندان مورد استفاده قرار گرفته است و به دارایی سیستم بازنشستگی برای استفاده برای اهداف خود تبدیل شده است. یک مدیر صندوق می تواند به نمایندگی های کتبی که توسط یک مقام آگاه از نهاد شهرداری یا شخص واجب که وجوه وی در رابطه با ماهیت چنین وجوه سرمایه گذاری شود ، تکیه کند ، مشروط بر اینکه مدیر مبنای معقولی برای چنین اعتماد داشته باشد.[9] سیاست ها و رویه های مدیر صندوق در مورد ثبت نام مشاور مشاور شهرداری ، از جمله موارد دیگر ، رویه هایی برای به دست آوردن نمایندگی توسط یک مقام آگاه از نهاد شهرداری با توجه به ماهیت وجوه سرمایه گذاری شده است ، که می تواند بخشی از اشتراک باشدتوافق یا یک سند جداگانه.

داشتن رویه های نظارتی منطقی با توجه به فعالیت هایی با نهادهای شهرداری می تواند از کارگزار یا مشاور جلوگیری کند که سهواً به عنوان یک مشاور ثبت نشده شهرداری عمل کند و اگر هنوز یک اشتباه حسن نیت انجام شود ، می تواند سطح تحریم هایی را که SEC ممکن است به دنبال داشته باشد ، کاهش دهد.

[1] صرف ارائه خدمات دلالی به نهادهای شهرداری، مستلزم ثبت نام کارگزار به عنوان مشاور شهرداری نیست، مگر اینکه کارگزار خدمات یا مشاوره ای را ارائه دهد که آن را به مشاور شهرداری تبدیل کند.[2] مشاوران شهرداری مجاز به ثبت نام در فرم موقت بودند تا زمانی که قوانین دائمی مربوط به ثبت نام به عنوان مشاور شهرداری در تاریخ 1 ژوئیه 2014 اجرایی شود. در نتیجه معافیت ها و مستثنیات جدید اضافه شده توسط SEC در قانون دائمی وسوالات متداول مرتبط، برخی از افرادی که به طور موقت به عنوان مشاور شهرداری ثبت نام کرده بودند، ثبت نام خود را پس گرفتند.[3] ظاهراً نقل قول به کلمه توسط SEC از متن WSPها.[4] کمیسیون SEC در حمایت از تفسیر خود از «عمداً» در این زمینه به قانون قضائی استناد کرد که به این معنی است: «بیش از این که شخص مسئول این وظیفه بداند دارد چه می کند».[5] SEC Release No. 34-70462 (20 سپتامبر 2013) ("Adopting Release")، متن قبل از n. 461. [6] این مورد در انتشارات پذیرش در متن قبل از شماره مورد بحث قرار گرفته است. 655. [7] تصویب انتشار، متن قبل از n. 398. [8] قانون 15Ba1-1(m)، تعریف درآمد حاصل از اوراق بهادار شهرداری.[9] قانون 15Ba1-1(m)(3); همچنین به پذیرش انتشار، متن قبل از n مراجعه کنید. 340.