افزایش سرمایه جدید: فروش سهام بدون ثبت نام؟مراقب باش

در میان تعداد بیشماری از موضوعاتی که شما به عنوان یک کارآفرین یا بنیانگذار تجارت هنگام شروع یا رشد تجارت خود به نظر می رسد ، نحوه جمع آوری سرمایه است. برخی از گزینه های موجود شامل تأمین اعتبار بانکی ، کمک های مالک و پیشنهادات اوراق بهادار خصوصی است. مهم نیست که شرکت شما یا میزان پول جمع آوری شده ، برای جمع آوری سرمایه از طریق فروش بدهی یا اوراق بهادار سهام (که در این مقاله به طور جمعی به عنوان "اوراق بهادار" گفته می شود) ، باید اوراق بهادار را در کمیسیون اوراق بهادار و بورس فدرال ثبت کنید.("SEC") طبق قانون اوراق بهادار سال 1933 ("قانون") ، و همچنین با مدیران اوراق بهادار دولتی قابل اجرا (که در کارولینای شمالی وزیر امور خارجه است). شما همچنین باید یک دفترچه را برای خریداران اوراق بهادار ارائه دهید - مگر اینکه بتوانید از الزامات ثبت نام معافیت پیدا کنید. رعایت الزامات ثبت نام و تحویل دفترچه می تواند گران و وقت گیر باشد و می تواند شرکت شما را در معرض نظارت اضافی توسط تنظیم کننده های فدرال و ایالتی قرار دهد. عدم رعایت قوانین اوراق بهادار می تواند منجر به جریمه شود ، به سرمایه گذاران حق بدهد سرمایه گذاری های خود را از بین ببرد و از استفاده از معافیت ها در پیشنهادات آینده جلوگیری کند.

چه معافیت های فدرال در دسترس است؟

در سال 1982 ، SEC مجموعه ای از قوانین شناخته شده به عنوان آیین نامه D را تصویب كرد (معمولاً از آن به عنوان "Reg. D" یاد می شود) ، كه به طور کلی اجازه می دهد معافیت از ثبت نام فدرال برای "پیشنهادات خصوصی" باشد. به منظور واجد شرایط بودن در Reg. معافیت های D ، شرکت شما نمی تواند تبلیغات را قرار دهد یا در غیر این صورت فروش اوراق بهادار را به عموم مردم ارائه می دهد ، از جمله با استفاده از هر سمینار یا جلسه ای که شرکت کنندگان در هر درخواست عمومی یا تبلیغات عمومی دعوت شده اند. برای استفاده از معافیت ها ، فروش اوراق بهادار فقط به یک گروه محدود و خصوصی از سرمایه گذاران ممکن است انجام شود. علاوه بر این ، اوراق بهادار فروخته شده تحت این معافیت ها محدود شده است ، به این معنی که نمی توان آنها را بازپرداخت کرد مگر اینکه در ابتدا ثبت نام کنند یا مشمول معافیت از فروش مجدد شوند.

Reg. D سه معافیت مختلف از الزامات ثبت نام و تحویل دفترچه ارائه می دهد. آنها در قوانین SEC 504 ، 505 و 506 تنظیم شده اند. هر قانون در مورد سطوح مختلف سرمایه گذاری در حال افزایش و انواع مختلف سرمایه گذاران اعمال می شود.

قانون 504

اولین معافیت ثبت نام تحت Reg. D در قانون 504 موجود است که به شرکت شما اجازه می دهد تا در هر دوره 12 ماهه به تعداد نامحدودی از افراد ، تا 1،000،000 دلار از اوراق بهادار خود را ارائه و بفروشد. اگرچه مبلغ پولی که می تواند طبق معافیت قانون 504 جمع آوری شود ، برای شرکتهای فناوری نسبتاً اندک است ، اما این معافیت مهم است زیرا الزامات لازم را برای پیچیدگی یا ارزش خالص افرادی که اوراق بهادار خریداری می کنند قرار نمی دهد. معافیت قانون 504 نیز مفید است زیرا نیازی به اطلاعات خاص برای سرمایه گذاران نیست ، فقط این پیشنهاد مطابق با همان مقررات ضد کلاهبرداری است که مربوط به کلیه فروش اوراق بهادار است.

قانون 505

معافیت ثبت نام دوم در قانون 505 Reg آمده است. D. معافیت قانون 505 به شرکت شما اجازه می دهد تا 5،000،000 دلار از اوراق بهادار خود را در هر دوره 12 ماهه به تعداد نامحدود "سرمایه گذاران معتبر" به علاوه 35 خریدار دیگر ارائه و بفروشد."سرمایه گذاران معتبر" شامل افرادی است که ارزش خالص آنها (یا ارزش خالص مشترک با همسران) در زمان خرید از 1،000،000 دلار فراتر رفته است ، یا درآمد فردی بیش از 200،000 دلار (یا 300،000 دلار درآمد مشترک با همسران) در هر دو مورد بیشترینسالهای اخیر و انتظار منطقی برای رسیدن به همان سطح درآمد در سال جاری بود. مدیران و افسران اجرایی این شرکت که اوراق بهادار را می فروشند نیز به عنوان سرمایه گذاران معتبر نسبت به آن شرکت طبقه بندی می شوند. قانون اصلاحات و حمایت از مصرف کننده Dodd-Frank ("قانون Dodd-Frank") ، که در تاریخ 21 ژوئیه 2010 به امضاء رسید ، تعریف "سرمایه گذار معتبر" را با نیاز به این که یک فرد ارزش خود را مستثنی کند ، اصلاح کردمحل اقامت اولیه هنگام تعیین اینکه آیا ارزش خالص فرد از 1،000،000 دلار فراتر رفته است یا خیر. SEC این تجدید نظر را فوراً مؤثر می داند. قانون Dodd-Frank همچنین به SEC نیاز دارد تا تعریف "سرمایه گذار معتبر" را برای افراد مرور کند ، و چنین بررسی هایی را که آغاز می شود زودتر از چهار سال پس از تصویب قانون Dodd-Frank و نه کمتر از هر چهار سال پس از آن ، مکرر می کند. و برای اصلاحات مناسب برای تعریف برای حمایت از سرمایه گذاران.

قانون 505 اگر فقط به سرمایه گذاران معتبر انجام شود ، به همان افشای قانون 504 نیاز دارد. با این حال ، اگر هرگونه فروش به سرمایه گذاران غیر معتبر انجام شود ، پس از هرگونه فروش ، کلیه سرمایه گذاران بالقوه ، معتبر و غیر معتبر ، باید قبل از هر فروش ، یک سند ارائه دهنده را دریافت کنند که به طور کلی همان اطلاعات گسترده در مورد شرکت شما را ارائه می دهد ، همانطور که لازم استدر دفترچه برای یک پیشنهاد ثبت شده. سند ارائه دهنده همچنین باید حاوی صورتهای مالی باشد ، از جمله ترازنامه حسابرسی شده در 120 روز قبل از تاریخ شروع برای ارائه. علاوه بر این ، شرکت شما باید به هر سرمایه گذار بالقوه این فرصت را بدهد که از شرکت شما در مورد شرایط و ضوابط ارائه سؤال کند و از آنها پاسخ دهد و هرگونه اطلاعات اضافی را که شرکت شما در اختیار دارد یا می تواند بدون تلاش و هزینه غیر منطقی به دست آورد ، در صورت وجوداطلاعات برای تأیید صحت اطلاعات ارائه شده به سرمایه گذار بالقوه لازم است. به دلیل این الزامات حسابرسی و افشای اطلاعات ، معافیت قانون 505 به ندرت برای فروش به سرمایه گذاران غیر معتبر استفاده می شود.

قانون 506

قانون 506 Reg. D معافیت ثبت نام سوم را تعیین می کند. قانون 506 به شرکت شما اجازه می دهد تا مبلغ نامحدودی را از تعداد نامحدود "سرمایه گذاران پیشرفته" جمع کند ، که بیش از 35 نفر از این سرمایه گذاران غیر معتبر نیستند."سرمایه گذار پیشرفته" یک سرمایه گذار است که یا دانش و تجربه کافی در زمینه سرمایه گذاری دارد تا بتواند خطرات و شایستگی های یک پیشنهاد یا یک سرمایه گذار را که نماینده شرکت ارائه دهنده است ، به صورت کتبی ارزیابی کند که وی کمک کرده است. از "نماینده خریدار" که دارای این دانش و تجربه است. همه سرمایه گذاران معتبر به عنوان سرمایه گذاران پیشرفته تلقی می شوند. قانون 506 همان الزامات افشاگری را با قوانین 504 و 505 تحمیل می کند.

تفاوت جالب بین قانون 505 و قانون 506 ، به غیر از حد دلار در کل سرمایه گذاری ها و انواع سرمایه گذاران ، این است که کنگره مقررات خاص دولت را با توجه به پیشنهادات ارائه شده تحت قانون 506 پیش بینی کرده است. بنابراین ، دولت ها ممکن است تحمیل نکنندشرایط اضافی فراتر از موارد مشخص شده توسط قانون 506 در یک قانون 506 ، به غیر از الزامات برای تشکیل پرونده مشاوره (غیر قابل بررسی) و پرداخت هزینه تشکیل پرونده. این امر طبق قانون 506 به مراتب ساده تر از قوانین 504 و 505 ، پیشنهادات چند ایالت را به دست آورده است.

معافیت های دولتی

همانطور که در بالا ذکر شد ، کلیه فروش اوراق بهادار باید طبق قوانین SEC و سازمان های نظارتی دولتی برای هر ایالت که اوراق بهادار در آن فروخته می شود ، ثبت شود ، مگر اینکه معافیت ثبت نام اعمال شود. اساسنامه اوراق بهادار ایالتی (که اغلب به آنها قوانین "آسمان آبی" گفته می شود ، زیرا آنها برای محافظت از سرمایه گذاران در برابر طرح هایی که "به اندازه یک تکه آسمان آبی" دارند) حاکم بر ثبت نام اوراق بهادار در آن ایالت و همچنین معافیت از آن استالزامات ثبت نام دولت.

الزامات تشکیل پرونده

اگر شرکت شما قصد دارد اوراق بهادار را با اعتماد به Reg ارائه دهد یا بفروشد. د ، باید ظرف 15 روز پس از اولین فروش اوراق بهادار خود ، فرم S SEC را به SEC ارائه دهد. فرم D باید با استفاده از سیستم Edgar به صورت الکترونیکی در وب سایت SEC ثبت شود. هیچ هزینه ای برای تشکیل پرونده D. وجود ندارد. فرم D به طور کلی توسط SEC برای جمع آوری داده های تجربی و تهیه منبع اطلاعاتی برای ارزیابی اثربخشی Reg استفاده می شود. D به عنوان وسیله ای برای جمع آوری سرمایه برای مشاغل کوچک. اگرچه تعهد به پرونده فرم D یکی از شرایط ادعای معافیت معتبر تحت Reg نیست. د ، شرکت شما ممکن است از استفاده از reg رد صلاحیت شود. D برای معاملات آینده برای عدم ارائه پرونده D.

نتیجه

یک آیین نامه ارائه شده خصوصی می تواند یک شرکت کوچک یا متوسط شما را جایگزین جذاب برای افزایش سرمایه بدون تحمل زمان و هزینه ثبت اوراق بهادار فراهم کند. با این حال ، هر شرکتی که به دنبال جمع آوری سرمایه از طریق یک پیشنهاد خصوصی است ، باید با مشاور حقوقی مشورت کند تا اطمینان حاصل کند که این پیشنهاد الزامات یکی از سه معافیت D و همچنین هرگونه معافیت دولت موازی را برآورده می کند.

© 2011 ، Ward and Smith ، P. A.

برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد موضوعات ذکر شده در بالا ، لطفاً با ریچارد جی. کلاغ تماس بگیرید.

- این مقاله در نظر گرفته نشده است که به مشاوره حقوقی در هر شرایط یا شرایط خاص ، به مشاوره حقوقی ارائه شود. هیچ اقدامی نباید با اعتماد به اطلاعات موجود در این مقاله بدون دستیابی به مشاوره وکیل انجام شود.

ما شبکه حقوقی مستقر شما با دفاتر در آسویل ، گرینویل ، نیو برن ، رالی و ویلمینگتون ، NC هستیم.